Продаж вашого бізнесу через Кіпр: приріст капіталу, вихідний податок і структурування (2026)

Виняток CGT: що безкоштовно, а що ні

Кіпрське звільнення від сплати CGT на відчуження акцій є однією з найпотужніших і комерційно важливих особливостей кіпрської податкової системи.Це не нішеве положення — це загальне правило, яке застосовується практично до всіх продажів акцій як компаніями, так і фізичними особами.

ЗВІЛЬНЕННЯ від Cyprus CGT: прибуток від продажу акцій будь-якої компанії (зареєстрованої на Кіпрі або зареєстрованої за кордоном);прибуток від продажу боргових зобов'язань та облігацій;доходи від розпорядження правами на акції (включаючи опціони та варанти);та доходи від продажу цінних паперів фізичними особами.Виняток застосовується незалежно від розміру прибутку, періоду зберігання та статусу проживання продавця.

НЕ ЗВІЛЬНЯЄТЬСЯ (застосовується CGT на Кіпрі): прибуток від прямого розпорядження нерухомим майном на Кіпрі (земля та будівлі, фізично розташовані на Кіпрі) — застосовується CGT у розмірі 20%;прибуток від продажу акцій у компаніях, у яких нерухоме майно на Кіпрі становить понад 20% від загальної вартості активів компанії (цей поріг було знижено з 50% у рамках податкової реформи 2026 року — важлива зміна для будь-якої компанії, яка працює з нерухомістю на Кіпрі).

Виняток щодо нерухомого майна вимагає ретельного моніторингу.Якщо холдингова компанія прямо чи опосередковано володіє землею чи будівлями на Кіпрі, які становлять понад 20% загальної консолідованої вартості активів, акції такої компанії втрачають статус звільнення від CGT.Компанії зі змішаним портфелем (торгові активи та нерухомість Кіпру) повинні регулярно переоцінювати активи, щоб перевірити, чи наближається порогове значення в 20%.

Для переважної більшості кіпрських холдингових компаній, які володіють акціями в іноземних операційних компаніях, технологічних підприємствах, підприємствах сфери послуг або фінансових активах — і які не мають кіпрської нерухомості — звільнення від CGT застосовується повністю та беззастережно.

Звільнення від CGT застосовується на кожному рівні ланцюга власності.Якщо кіпрська холдингова компанія продає акції в іноземній дочірній компанії, 0% CGT.Якщо окремі акціонери кіпрської холдингової компанії потім продадуть свої акції в кіпрській холдинговій компанії, 0% CGT також на індивідуальному рівні (згідно з правилами оподаткування країни походження фізичної особи — дивіться розділ про індивідуальне переміщення нижче).

Структура: Кіпрська холдингова компанія як автомобіль для продажу

Найпоширенішою структурою для отримання доступу до виключення Cyprus CGT є проста дворівнева холдингова структура: засновник або інвестор володіє Cyprus HoldCo Ltd, яка, у свою чергу, володіє операційною компанією (яка може бути зареєстрована у Великобританії, Німеччині, США, Нідерландах або будь-якій іншій юрисдикції).Cyprus HoldCo — це транспортний засіб, через який здійснюється вихід.

При продажу покупець отримує акції Cyprus HoldCo.Cyprus HoldCo визнає прибуток від продажу свого базового холдингу (якщо він безпосередньо володів акціями в операційній компанії) — 0% CGT.Крім того, покупець отримує акції Cyprus HoldCo безпосередньо від засновника — 0% CGT на рівні Cyprus HoldCo та 0% CGT на рівні окремого засновника (як податкового резидента Кіпру).

Після продажу 100% доходів залишаються в Cyprus HoldCo (якщо продано базову OpCo) або отримуються безпосередньо засновником (якщо акції HoldCo були продані).У будь-якому випадку, повний приріст зберігається без будь-яких витоків CGT на Кіпрі.

Розподіл надходжень від Cyprus HoldCo окремому засновнику після продажу: це дивіденди, і режим оподаткування залежить від того, чи є засновник нерезидентом Кіпру чи резидентом Кіпру.

У наведеній нижче таблиці порівнюється результат після оподаткування прибутку в розмірі 10 мільйонів євро за різними сценаріями власності та юрисдикції:

Продаж акцій проти продажу активів: податкові наслідки

На практиці покупець і продавець часто матимуть різні податкові преференції щодо структури угоди: продаж акцій чи продаж активів.Продавець майже завжди віддає перевагу продажу акцій (що користується вигодою від Кіпрського CGT винятку в 0%);покупець часто віддає перевагу продажу активів (що дозволяє їм підвищити податкову базу придбаних активів до ринкової вартості, створюючи більші майбутні амортизаційні відрахування).

Ця напруженість є стандартною рисою переговорів про злиття та поглинання, і вирішення зазвичай залежить від відносних переговорних позицій сторін і розміру податкової вигоди для кожної з них.

Податковий режим продажу акцій через Cyprus HoldCo: Cyprus HoldCo продає акції OpCo → 0% CGT;надходження є дивідендами або доходами капіталу, звільненими від участі на рівні HoldCo;розподіл засновнику відповідно до правил SDC/GHS, наведених вище.Загальний ефективний податок на прибуток на індивідуальному рівні: від 0% (не домівка) до приблизно 5% (доміцилій).

Податковий режим продажу активів: OpCo продає свої активи (бізнес-активи, інтелектуальну власність, гудвіл, контракти з клієнтами) покупцеві → прибуток від продажу активів оподатковується на рівні OpCo за ставкою корпоративного податку в юрисдикції OpCo (не CIT Кіпру, оскільки OpCo може бути компанією Великобританії чи Німеччини);надходження зберігаються в OpCo як готівка;OpCo виплачує Cyprus HoldCo як дивіденди: має застосовуватися звільнення від участі;Cyprus HoldCo розповсюджує засновнику: SDC/GHS, як зазначено вище.Ключовою відмінністю є укус CIT на рівні OpCo щодо приросту активів.

Приклад: OpCo є британською компанією.Приріст активів 10 мільйонів євро.Корпоративний податок Великобританії (25%) на приріст активів = 2,5 мільйона євро.Чистий прибуток після податку на прибуток: 7,5 млн євро розподілено на Cyprus HoldCo (дивіденди у Великій Британії: 0%).Cyprus HoldCo розподіляє між засновниками, які не є домівками: 0% SDC, мінімум GHS.Загальна сума після сплати податків: ~7,5 млн євро проти 10 млн євро від продажу акцій.У цьому прикладі структура продажу акцій коштує продавцю на 2,5 мільйона євро більше.

Передпродажна реструктуризація: додавання кіпрської холдингової компанії

Що робити, якщо поточний бізнес ще не належить кіпрській холдинговій компанії на момент потенційного продажу?Часто є можливість вставити кіпрську холдингову компанію над існуючим бізнесом перед продажем, таким чином отримавши доступ до виключення CGT.Однак це вимагає ретельного планування та часу.

Стандартним шляхом є обмін акцій на акції: засновник (або існуючі акціонери OpCo) обмінюють свої акції OpCo на акції новозареєстрованої кіпрської HoldCo.Cyprus HoldCo видає свої акції засновнику в обмін на те, що засновник передає акції OpCo Cyprus HoldCo.Після завершення обміну Cyprus HoldCo володіє 100% акцій OpCo, а засновник володіє 100% Cyprus HoldCo.

Обмін акції на акцію зазвичай структурований таким чином, щоб бути нейтральним до оподаткування в юрисдикції компанії-оператора.В ЄС цьому сприяє Директива ЄС про злиття (реорганізацію), яка передбачає відстрочення оподаткування транскордонних обмінів акції на акції в межах ЄС.У Великій Британії подібна відстрочка може надаватися згідно з правилами Relief Business Asset Rollover Relief (BADR) і HMRC’s Exchange of Securities.У США може бути актуальною реорганізація розділу 368 IRC.У кожній юрисдикції діють власні правила й умови — консультація спеціаліста з питань оподаткування в юрисдикції власної компанії OpCo є важливою.

Ключові ризики та міркування щодо передпродажної реструктуризації:

Ризик протидії зловживанням: якщо реструктуризація здійснюється незадовго до відомого або очікуваного продажу, податкові органи в юрисдикції OpCo можуть оскаржити обмін як схему для уникнення CGT, застосовуючи свої національні правила запобігання уникненню або GAAR ЄС.Чим ближче за часом реструктуризація до продажу, тим більший ризик.

Мінімальний період утримання: більшість консультантів рекомендують, щоб Cyprus HoldCo утримувала акції OpCo принаймні від 12 до 24 місяців перед здійсненням будь-якого продажу.Це свідчить про те, що реструктуризація не була мотивована виключно майбутньою транзакцією.Два роки справжньої діяльності HoldCo (засідання правління на Кіпрі, управлінські рішення на рівні Кіпру, суть) значно зміцнюють позиції.

Сутність на рівні HoldCo: Кіпрська HoldCo повинна мати справжній економічний зміст з моменту реєстрації.Це означає: директор-резидент Кіпру, який активно бере участь в управлінні HoldCo;засідання правління, що проводяться на Кіпрі, на яких приймаються та протоколюються реальні рішення;зареєстрований офіс і банківський рахунок на Кіпрі;і ведення відповідних записів корпоративного управління.

1. Зареєструйте Cyprus HoldCo Ltd принаймні за 12-24 місяці до передбачуваного виходу.Переконайтеся, що HoldCo має директора-резидента Кіпру та зареєстрований офіс на Кіпрі з першого дня.
2. Отримайте податкову консультацію в юрисдикції OpCo щодо оподаткування обміну акцій на акції — підтвердьте, що нейтральний з точки зору оподаткування обмін доступний, і вкажіть будь-які необхідні умови або вибори.
3. Здійснити обмін акцій на акцію: засновник передає акції OpCo Cyprus HoldCo;Cyprus HoldCo видає свої акції засновнику.Задокументуйте обмін офіційною угодою купівлі-продажу частки та рішенням.
4. Якщо потрібно, повідомте про обмін відповідний податковий орган у юрисдикції OpCo.У Великій Британії перед здійсненням обміну настійно рекомендується пройти дозвіл HMRC відповідно до розділу 138 TCGA 1992 року.
5. Створити сутність HoldCo: призначити директора-резидента Кіпру;проводити щоквартальні засідання правління на Кіпрі;відкрити рахунок у кіпрському банку;вести управлінську бухгалтерію на рівні HoldCo;забезпечити надходження плати за управління OpCo або дивідендів до HoldCo.
6. Після закінчення мінімального періоду утримання та встановлення справжньої сутності приступайте до продажу акцій Cyprus HoldCo (або акцій OpCo, якими володіє HoldCo) покупцеві.

Індивідуальний переїзд на Кіпр перед продажем

Альтернативна або додаткова стратегія використання кіпрської холдингової компанії полягає в тому, щоб засновник особисто переїхав на Кіпр як податковий резидент до того, як продаж кристалізується.Як податковий резидент Кіпру, прибуток засновника від продажу акцій підлягає CGT Кіпру, який становить 0% від акцій.

Щоб ця стратегія була ефективною, засновник повинен: (а) припинити податкове резидентство у своїй країні до того, як виникне прибуток;і (b) бути податковим резидентом Кіпру в точці продажу.

Податкове резидентство Кіпру встановлюється, якщо ви проводите на Кіпрі більше 183 днів протягом податкового року.Крім того, згідно з «правилом 60 днів» Кіпру, особа може отримати статус податкового резидента Кіпру, провівши на Кіпрі принаймні 60 днів, не будучи податковим резидентом жодної іншої країни більше 183 днів, не будучи податковим резидентом жодної іншої країни, маючи постійне місце проживання (власне чи орендоване) на Кіпрі та пов’язане з Кіпром через роботу чи бізнес.

Податки на виїзд із країни походження та умови виїзду значно відрізняються залежно від юрисдикції:

Німеччина: Німеччина вводить податок на виїзд (Wegzugsteuer) відповідно до Розділу 6 AStG для осіб, які володіють більше ніж 1% акцій компанії на момент виїзду з Німеччини.Податок на виїзд розраховується на основі нереалізованого прибутку в пункті відправлення.Для переїзду в країни ЄС/ЄЕЗ існують варіанти розстрочки.Це критичне питання для німецьких засновників — перед переїздом зверніться до фахівця з питань оподаткування.

Нідерланди: у Нідерландах існує подібний податок на виїзд (conservatoire aanslag) для істотних власників акцій (5%+ частка власності), які виїжджають до країн поза ЄС.Від'їзд на Кіпр (держава-член ЄС) має право на відстрочку.Застосовуються особливі умови.

Франція: Франція вводить податок на виїзд з акціонерів, які володіють понад 50% компанії або акціями ринкової вартості понад 800 000 євро.Відстрочка доступна для переїзду в ЄС/ЄЕЗ.Нова угода з Кіпром очікує на ратифікацію — скористайтеся франко-кіпрською податковою консультацією.

ВЕЛИКОБРИТАНІЯ: Сполучене Королівство не стягує податок на виїзд з осіб, які залишають Великобританію.Після того, як особа не є резидентом Великобританії, фізична особа Великобританії, як правило, не підлягає CGT на активи за межами Великобританії (прибутки за кордоном).Проте правила про тимчасове нерезидентство означають, що фізична особа Великобританії, яка повертається до Великобританії протягом 5 років після виїзду, може оподатковуватись податком на доходи, отримані під час відсутності.Тому засновники повинні планувати залишатися нерезидентами Великобританії протягом принаймні 5 років, якщо вони залишили Великобританію з великими нереалізованими прибутками.

Мінімальний час на Кіпрі: засновник повинен провести на Кіпрі достатньо часу, щоб отримати справжнє податкове резидентство на Кіпрі та справді припинити податкове резидентство в рідній країні.Спроба подати заявку на статус податкового резидента Кіпру протягом одного календарного року, водночас проводячи значний час у рідній країні, спричиняє оскарження з боку обох податкових органів.

Корпоративний вихідний податок ATAD: для компаній, які переходять з Кіпру

Податок на виїзд, який обговорювався в попередніх розділах, стосується податкового становища фізичної особи при виїзді зі своєї країни.Окремий окремий податок на виїзд застосовується на корпоративному рівні, коли кіпрська компанія передає активи з Кіпру — це податок на виїзд ATAD (Директива про боротьбу з ухиленням від сплати податків), реалізований у внутрішньому законодавстві Кіпру.

Вихідний податок ATAD спрацьовує внаслідок: передачі активів від постійного представництва на Кіпрі до головного офісу чи іншого ПП за межами Кіпру (де Кіпр втрачає право оподатковувати передані активи);перенесення податкового резидентства кіпрської компанії в іншу юрисдикцію (редомициляція);а також передача бізнесу від кіпрської ПП до пов’язаної особи за межами Кіпру.

Вихідний податок розраховується на основі різниці між ринковою вартістю переданих активів у момент передачі та їх податковою балансовою вартістю на Кіпрі (тобто вартістю або TWDV для цілей надбавки на капітал).Отриманий передбачуваний прибуток оподатковується податком на прибуток компаній Кіпру за поточною ставкою (15% з 2026 року).

Для переказів до країн-членів ЄС або ЄЕЗ Кіпр пропонує опцію розстрочки на 5 років.Замість того, щоб негайно сплачувати весь податок на вихід, компанія може сплачувати податок п’ятьма рівними річними платежами з урахуванням процентних зборів і потенційного забезпечення (гарантії або стягнення активів).Певні події прискорюють розстрочку платежу — наприклад, якщо передані активи згодом продаються протягом 5 років.

Для переказів до третіх країн за межами ЄС/ЄЕЗ податок на виїзд сплачується негайно, без можливості розстрочення.

Коли корпоративний податок на виїзд ATAD стосується продажу бізнесу?Це стає актуальним, якщо після продажу бізнесу та отримання надходжень від Cyprus HoldCo акціонери вирішують редомицилювати Cyprus HoldCo в іншу юрисдикцію (наприклад, перемістити HoldCo до ОАЕ чи Сінгапуру).Ця редомициляція призведе до сплати податку на виїзд ATAD з накопиченого нерозподіленого прибутку та будь-яких нереалізованих доходів від активів, що зберігаються в Cypru HoldCo на момент передачі.

Для більшості засновників, які просто хочуть зберегти доходи в Cyprus HoldCo для реінвестування або витягти їх як дивіденди на особисті рахунки, податок на виїзд ATAD не спрацьовує — він спрацьовує лише через фізичну передачу активів або місцезнаходження корпорації за межі Кіпру.