Номінальні директори та акціонери Cyprus: що це таке і коли їх використовувати
Номінальні послуги — номінальні директори, номінальні акціонери та фідуціарні угоди — є законним і широко використовуваним елементом корпоративної практики Cyprus. Цей посібник пояснює правову базу, доступні гарантії та коли номінали є доречними.
Короткий огляд
Номінальні директори та акціонери є законними на Cyprus та широко використовуються для комерційної конфіденційності. Номінальні акціонери утримують акції за Декларацією довіри для бенефіціарного власника. Номінальні директори є повноцінними юридичними директорами з усіма обов'язками директора за Законом про компанії Гл. 113 — номінальна угода не обмежує юридичну відповідальність. Всі бенефіціарні власники (25%+) повинні бути розкриті до Реєстру UBO Cyprus, який доступний компетентним органам.
Що таке номінальні послуги?
В корпоративній практиці Cyprus 'номінал' — це особа або суб'єкт, який фігурує у публічному реєстрі в певній якості (як директор, акціонер або секретар компанії) від імені справжнього бенефіціарного власника ('принципала'). Номінал діє за вказівками принципала і утримує будь-які юридичні права (акції, повноваження директора) виключно як юридичну формальність — бенефіціарні права та економічні інтереси повністю належать принципалу.
Номінальні послуги є цілком законними на Cyprus, широко використовуються в міжнародному корпоративному структуруванні та регулюються — постачальники послуг підпадають під зобов'язання AML/CTF, що вимагають від них проводити повний KYC/CDD щодо своїх принципалів.
Номінальні акціонери та Декларація довіри
Коли номінальний акціонер утримує акції від імені принципала, угода документується Декларацією довіри (також відомою як угода номінального акціонера). Цей документ підтверджує, що: акції утримуються в довірі для принципала; номінал не має бенефіціарного інтересу; всі дивіденди, розподіли та виручка від продажу належать принципалу; та номінал голосуватиме відповідно до вказівок принципала.
Декларація довіри є приватним документом — вона не подається до Реєстратора і не відображається в публічному реєстрі. Записи Реєстратора відображатимуть номінала як зареєстрованого акціонера, але реєстр бенефіціарної власності (БОР) відображатиме справжнього бенефіціарного власника.
Номінальні директори
Номінальний директор — це особа, яка фігурує в HE3 (Реєстр директорів) як директор компанії, але не здійснює незалежного управлінського розсуду — вона діє виключно за вказівками принципала. Угода регулюється Угодою про надання послуг директора та Актом компенсації, що захищає номінала від відповідальності, що виникає внаслідок дій, вжитих за вказівками принципала.
Номінальні директори зазвичай використовуються там, де бенефіціарний власник не бажає з'являтися у публічному реєстрі, або де власник знаходиться в юрисдикції, що може привернути небажану увагу з боку контрагентів, банків або регуляторів.
Важливо: наслідки для податкового резидентства
Щоб компанія Cyprus була податковим резидентом Cyprus (тест управління та контролю), директори, що здійснюють реальне прийняття рішень, повинні знаходитися на Cyprus. Використання номінального директора, який не приймає реальних рішень, може поставити під загрозу податкове резидентство Cyprus — це потрібно вирішити через поєднання резидентних номінальних директорів, що здійснюють справжні (хоча і наглядові) управлінські функції.
Зобов'язання AML постачальників номінальних послуг
Регульовані суб'єкти на Cyprus (включаючи адвокатів, бухгалтерів та постачальників корпоративних послуг), що надають номінальні послуги, підпадають під Закон Cyprus про запобігання відмиванню коштів і повинні проводити Перевірку клієнтів (CDD) стосовно своїх клієнтів — включаючи бенефіціарного власника. Вони повинні підтримувати файли KYC, перевіряти документи, що посвідчують особу, оцінювати джерело багатства та подавати Звіти про підозрілу діяльність (SAR) за необхідності.
Номінали не можуть сприяти приховуванню справжньої власності від законних регуляторних органів. Мета номінальних угод — комерційна конфіденційність від публічного реєстру — а не приховування від регуляторів, податкових органів або правоохоронних органів.
Юридична відповідальність номінальних директорів
Критичний момент, який часто неправильно розуміється: номінальний директор Cyprus є повноцінним юридичним директором компанії відповідно до Закону про компанії, Гл. 113. Не існує 'обмеженої відповідальності' або 'невиконавчого' номінального директора за законодавством Cyprus.
Верховний суд Cyprus підтвердив, що з моменту призначення особи директором вона несе всі обов'язки та зобов'язання директора — незалежно від будь-якої приватної угоди, що описує її роль як 'номінальну' або 'невиконавчу'. Номінальний директор, який сліпо виконує вказівки без справжнього нагляду, може нести особисту відповідальність за борги компанії, порушення регуляторних вимог або кримінальні санкції.
Розкриття UBO є обов'язковим
Номінальні акціонерні угоди не забезпечують анонімності від регуляторних органів. Всі бенефіціарні власники (що утримують 25%+ акцій, прав голосу або ефективного контролю) повинні бути розкриті до Реєстру UBO (Бенефіціарних власників) Cyprus. Реєстр UBO не є загальнодоступним (після рішення ЄСП від листопада 2022 року), але доступний компетентним органам, включаючи Податковий департамент Cyprus, Підрозділ фінансової розвідки, поліцію та суб'єктів, зобов'язаних в рамках AML.
Пов'язані посібники
Часті запитання
Чи є номінальні угоди законними на Cyprus?
Так. Номінальні акціонери та директори є цілком законними на Cyprus, якщо вони належно задокументовані деклараціями довіри та угодами про надання послуг, і якщо постачальник виконує зобов'язання AML.
Чи фігурує бенефіціарний власник десь у публічному реєстрі?
Бенефіціарний власник фігурує в Реєстрі бенефіціарних власників Cyprus (БОР), якщо він утримує більше 25% акцій або прав голосу. БОР доступний компетентним органам та на Cyprus (за законного інтересу). Публічний реєстр Реєстратора компаній відображає номінала як зареєстрованого акціонера.
Чи можу я використовувати номінального директора для своєї компанії Cyprus?
Так, але з обережністю. Номінальні директори, які не приймають реальних управлінських рішень, можуть підірвати податкове резидентство компанії Cyprus (тест управління та контролю). Як правило, краще використовувати резидентного номінального директора, який здійснює реальні (хоч і делеговані) управлінські повноваження за належно задокументованою угодою про надання послуг.
Які документи регулюють угоду номінального акціонера?
Основними документами є: (1) Декларація довіри (підтвердження того, що номінал утримує акції в довірі для принципала); (2) Угода номінального акціонера (викладає обов'язки та обмеження); та (3) Незаповнена форма передачі акцій (що дозволяє принципалу повернути акції без співпраці номінала за необхідності).
Чи може номінальний директор нести особисту відповідальність за борги компанії?
Так. Номінальний директор Cyprus є повноцінним юридичним директором відповідно до Закону про компанії Гл. 113. Якщо компанія матиме борги, порушить регуляторні вимоги або вестиме неправомірну торгівлю, номінальний директор несе особисту відповідальність тією ж мірою, що й будь-який інший директор. Приватна компенсація від бенефіціарного власника забезпечує договірний захист, але не усуває законодавчу відповідальність.
Чи зберігає використання номінального акціонера мою особу в таємниці від податкових органів?
Ні. Всі бенефіціарні власники, що утримують 25%+ акцій, прав голосу або ефективного контролю, повинні бути зареєстровані в Реєстрі бенефіціарних власників Cyprus, який доступний Податковому департаменту Cyprus, Підрозділу фінансової розвідки та іншим компетентним органам. Номінальні угоди забезпечують конфіденційність лише від публічного реєстру Реєстратора — але не від регуляторних органів.
Відмова від відповідальності: Ця стаття носить виключно інформаційний характер і не є юридичною, податковою чи фінансовою порадою. Податкове законодавство часто змінюється. Проконсультуйтеся з кваліфікованим кіпрським фахівцем.
Готові налагодити структуру на Кіпрі?
Чіткі, експертні рекомендації з реєстрації, структурування та відповідності на Кіпрі.